ABD’de Şirket Türleri: LLC, S Corp ve C Corp — 2027 İçin Karar Rehberi

İşinizi ABD’ye taşımak, büyük bir pazara erişim sağlamasının yanı sıra global rekabette de elinizi güçlendirecek bir hamledir. Bugün farklı ölçekte birçok işletme büyüme planlarının bir parçası olarak Amerika’da şirket kurarak çok daha geniş bir pazara erişmeyi hedefliyor. Amerika’da şirket kurmaya karar verdiğinizde ise Türkiye ile benzerlik gösterse de farklı şirket türleri arasından tercih yapmak zorlayıcı olabilir. Gelin, ABD’de en çok tercih edilen LLC, C-Corporation ve S-Corporation şirket türlerine daha yakından bakalım.

ABD’de Şirket Türleri Neden Önemlidir?

ABD’de şirket kurmaya karar verdiğinizde atmanız gereken en önemli adımlardan biri de doğru şirket türünü tercih etmektir. Seçeceğiniz şirket yapısı, vergi yükümlülüklerinin yanı sıra şirketinizin yönetim, hisse dağıtımı ve yatırım alma süreçleri üzerinde belirleyici olacaktır. Bu nedenle gerçekleştirmek istediğiniz faaliyetlere en uygun şirket yapısını ilk aşamada seçerek hareket etmeniz zaman ve maliyet tasarrufu başta olmak üzere birçok avantaj sağlayacaktır.

ABD’de şirket türleri, Türkiye ve dünyanın geri kalanıyla benzer özelliklere sahiptir. LLC olarak adlandırılan limited şirketlerin yanı sıra Corporation olarak anılan anonim şirket türleri bulunur. Amerika’da “Corporation” terimi genel bir kavram olsa da, anonim şirketler tek bir türden ibaret değildir; belirgin farklılıkları olan C-Corp ve S-Corp olarak ikiye ayrılır. En çok tercih edilen bu şirket türlerinden ihtiyaçlarınız ile örtüşen yapıyı seçerek Amerika yolculuğunuza adım atabilirsiniz.

LLC (Limited Liability Company) Nedir?

ABD’de şirket kurmak isteyenler tarafından en çok tercih edilen şirket türlerinden biri LLC’dir. Açılımı “Limited Liability Company” olan LLC şirketler, Türkiye’deki limited şirketler ile benzer özellikler taşır. LLC şirketlerin kuruluşu için ABD vatandaşı olma ya da oturum veya çalışma iznine sahip olma gibi gereklilikler aranmaz. Bu ve diğer pek çok avantajı nedeniyle işini globale taşımak isteyen girişimciler ve işletme sahipleri tarafından tercih edilir. Kuruluşu oldukça basit olan LLC’ler aynı zamanda düşük maliyetlere sahiptir.

Bir veya daha fazla kişinin ortaklığı ile kurulabilen LLC’lerde hissedarlar, şirketin borçları söz konusu olduğunda şahsi mal varlıkları ile sorumlu değildirler^[1]. Limited şirketlerin bir diğer öne çıkan avantajı ise vergi yükümlülükleri konusundadır. Hissedarların kâr payından elde ettikleri gelirler kurum düzeyinde değil, bireysel olarak vergilendirilir. LLC’lerde çifte vergilendirme söz konusu değildir.

LLC şirketlerin avantajları:

• Dünyanın herhangi bir yerinden ABD’de LLC şirket kurabilirsiniz.
• LLC, ticari olarak itibar gören şirket türlerinden biridir.
• Şirketin borç ve yükümlülüklerinden tüm ortaklar, şirkete yatırdıkları sermaye kadar sorumludur. Kişisel mal varlığı riske edilmez.
• Kazançlar kişisel gelir olarak beyan edilir ve vergilenir. Çifte vergilendirme uygulanmaz.

LLC şirketlerin dezavantajları:

• LLC şirketler ortaklı yapıya imkan tanır. Ancak ortak sayısının arttığı durumlarda yönetim süreçleri karmaşıklaşabilir.
• LLC’ler için uygulanan vergi ve ücretler eyaletlere göre değişiklik gösterebilir. Maliyetler açısından en avantajlı eyaleti tercih etmeye dikkat etmelisiniz.
• Amacınız yatırım almak veya şirketinizi halka arz etmek ise LLC sizin için uygun seçenek olmayabilir. LCC şirketlerde hisse senedi yerine membership interest söz konusudur. Bu da yatırımcıların genellikle tercih ettiği bir seçenek değildir.

C-Corp (Corporation) Nedir?

ABD’de tercih edebileceğiniz bir başka yaygın şirket türü de C-Corporation’dır. Bir tür anonim şirket olan C-Corp’lar özellikle büyük ölçekli şirketler için ideal bir seçenektir. C-Corporation’da şirket hissedarları olası borç ve yasal yükümlülüklerden şahsi olarak sorumlu değildir. Kurulan şirket tamamen ayrı bir tüzel kişiliktir. Bu birçok açıdan avantaj sağlasa da aynı zamanda şirketin ayrıca vergilendirileceği anlamına da gelir. Şirket tarafından ödenen kurumlar vergisinin yanı sıra hissedarlar aldıkları kâr payı üzerinden bireysel gelir vergisi de ödemekle yükümlüdür.^[2]

Çifte vergilendirme sorununa rağmen C-Corp, yatırım alan ve şirketini halka arz etmeyi düşünen şirketler için en doğru seçeneklerden biridir. C-Corp kurulumu için ABD vatandaşı olmanıza gerek yoktur. Kişilerden bağımsız bir yapı olduğundan hisselerin el değiştirmesi gibi durumlardan şirketin varlığı etkilenmez.

C-Corp Şirketlerin Avantajları:

• Tek kişi tarafından kurulabilir.
• Şirket ortakları şahıs veya tüzel kişi olabilir. Aynı zamanda ortak ve hissedarlar için ABD vatandaşı olma şartı aranmaz.
• Hissedar sayısında herhangi bir kısıtlama yoktur.
• Şirket ortakları, şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir.
• Ortaklı yapıya ve dolayısıyla yatırım almaya uygun bir seçenektir.

C-Corp Şirketlerin Dezavantajları:

• Kuruluşu zor ve maliyetlidir.
• Eyalet vergilerinin yanı sıra %21 oranında federal kurumlar vergisi ödenir.
• Hem kurumsal hem de bireysel vergilendirme uygulanır. Kurumlar vergisinin yanı sıra kâr dağıtımı sonucunda hissedarlar bireysel olarak da vergi öder.
• Yürütme sürecinde uyulması gereken birçok yasal düzenleme vardır.

S-Corp (Small Corporation) Nedir?

Tercih edilebilecek şirket türlerinden olan S-Corporation ise Amerika’da kurabileceğiniz anonim şirket türlerinden bir diğeridir. Her ne kadar C-Corp ile benzerlikler taşısa da S-Corp daha çok küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygundur. S-Corp’un en büyük kısıtı ortaklık yapısındadır: IRC §1361(b)(1)(C) uyarınca ABD mukimi olmayan bir yabancı (nonresident alien) S Corporation ortağı olamaz ve böyle bir kişinin doğrudan hisse edinmesi mevcut seçimi sona erdirebilir. Buradaki ölçüt vatandaşlık değil vergisel mukimliktir: yeşil kart sahibi ya da maddi varlık testini geçen bir kişi ABD mukimi sayılır ve ortak olabilir. Türkiye’de yaşayan ve ABD mukimi olmayan bir girişimci için ise bu kapı kapalıdır.

S-Corp kurabilmek için gereklilikleri sağlıyorsanız vergi avantajları ile C-Corp’lara iyi bir alternatiftir. Şirket karı üzerinden “pass-through” sayesinde sadece bireysel gelir vergisi ödenir. Hissedarların sınırlı sorumluluğa sahip olduğu S-Corp’larda maksimum 100 hissedar^[3] bulunabilir. Aynı zamanda hissedarların ABD vatandaşı veya kalıcı oturum iznine sahip olması gerekir.

S-Corp Şirketlerin Avantajları:

• Kâr dağıtımında şirket hissedarları kişisel olarak vergilendirilir. Çifte vergilendirme yoktur.
• Şirket ortakları, şirketin zararlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz.

S-Corp Şirketlerin Dezavantajları:

• Kuruluş aşaması zor ve maliyetlidir.
• En fazla 100 ortağa izin verilir.
• Tek tür hisse senedi sınıfı oluşturulabilir.
• S-Corp kurucuları ve hissedarları ABD vatandaşı olması veya oturum iznine sahip olması gerekir.

LLC, C-Corp ve S-Corp Arasındaki Temel Farklar

Amerika’da şirket kurma sürecinde hangi tür şirket yapısını tercih edeceğiniz konusunda kararsız kalabilirsiniz. LCC, C-Corp ve S-Corp şirket türleri arasında birinin diğerinden daha avantajlı olması tamamen ihtiyaçlarınıza göre belirlenir. Şirket kuruluşundaki amacınız, gelecek hedefleriniz gibi pek çok etken karar verme sürecinde etkili olacaktır. Gelin, karar vermenize yardımcı olması adına LLC, C-Corp ve S-Corp karşılaştırması üzerinden aralarındaki temel farklara yakından bakalım.

Vergilendirme

LLC, C-Corp ve S-Corp şirket türlerinin birbirinden ayrıldığı en önemli nokta vergilendirme sistemidir. LLC ve S-Corp şirketler için vergilendirme sistemi çok daha avantajlıdır. Bu türden şirketler için pass-through olarak adlandırılan geçişli vergilendirme sistemi uygulanır. Şirketin elde ettiği karlar, hissedarlar kendi payları kadar bireysel gelir vergisi öder. C-Corp türündeki şirketler için ise sabit federal kurumlar vergisi ve aynı zamanda kâr dağıtımında hissedarların ödediği bireysel gelir vergisi söz konusudur. Kısacası C-Corp şirketler için çifte vergilendirme uygulanır.

Yatırımcılar ve Hissedarlar

LLC ve corporation şirketler ortaklı yapıya imkan tanır. Ancak LLC ve S-Corp şirketler için ortaklık yapısı çok daha kısıtlıdır. S-Corp şirketlerdeki en büyük kısıtlama hissedarların ABD vatandaşı olması veya kalıcı oturuma sahip olması gerekliliğidir. Üstelik S-Crop şirketlerde maksimum 100 hissedara izin verilmesi de bir başka dezavantajdır. C-Corp şirketler ise ortaklık açısından en esnek şirket türüdür. Hissedar sayısında bir sınırlamanın olmadığı C-Corp’larda aynı zamanda hissedarların ABD vatandaşı olma zorunluluğu da bulunmaz. Sermaye artırımı, hisse devri gibi tüm süreçler oldukça kolay biçimde gerçekleştirilebilir.

Yönetim Yapısı

LLC’ler de yönetim yapısı çok daha basittir. Doğrudan şirket sahipleri tarafından yönetilebileceği gibi yöneticilerin atanması da mümkündür. C-Corp ve S-Corp türündeki şirketlerde ise yönetim yapısı çok daha gelişmiştir. Corporation’larda hissedarlar tarafından oluşturulan yönetim kurulunun yanı sıra atanmış müdür veya müdürlerin bulunması gerekir.

Hangi Şirket Yapısı Hangi Durum İçin Uygun?

Hangi şirket yapısının sizin için uygun olduğuna karar vermek zor olabilir. Ancak her şirket türünün belirli avantaj ve dezavantajları onları bazı durumlar için ideal seçenek haline getirir. Sahip olduğunuz sermayeden tutun gerçekleştireceğiniz faaliyetler, kuruluş için tercih ettiğiniz eyalete kadar pek çok etkeni göz önünde bulundurarak karar vermelisiniz.

LLC’ler esnek yapıda ve düşük maliyetli bir seçenek olması nedeniyle en çok tercih edilen şirket yapılarından biridir. Kolay kurulabilir olmasının yanı sıra vergi konusunda da oldukça avantajlıdır. İşini Amerika’ya taşımak isteyenler için en ideal seçeneklerden biridir. Özellikle Amerika dışında yaşayan girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilir.

LLC ve C-Corp arasındaki farklar söz konusunda olduğunda C-Corp’ların kuruluş ve yönetim süreçleri, LLC’lere kıyasla daha karmaşık ve maliyetli olması ön plana çıkar. Genellikle orta ve büyük işletmeler için uygun bir seçenektir. Birden fazla hissedarın söz konusu olduğu yapılar için idealdir. Yatırım almayı düşünüyorsanız C-Corp sizin için doğru seçenek olabilir. C-Corp’lar sınırsız hissedara izin vermenin yanı sıra hisse satışı ve devri gibi süreçleri de destekler. Amerika dışında konumlanan kurumsal yapıdaki şirketlerin Amerika pazarına adım atmak için tercih edebileceği bir seçenektir.

S-Corp’lar ise C-Corp’larla benzerlikler taşısa da çok daha kısıtlı bir yapıdır. Küçük işletmeler için idealdir ve C-Corp’lara kıyasla birtakım vergi avantajı sunar. Maksimum 100 hissedara izin verilmesi S-Corp’ların kısıtlayıcı özelliklerinden biridir. Hissedarların ABD vatandaşı veya kalıcı oturum iznine sahip olması gibi gereklilikler ise S-Corp’ların bir diğer eksi özelliğidir.

Türkiye’de yaşayan ve ABD vatandaşlığı veya oturum iznine sahip olmayan bir girişimciyseniz, LLC’lerin düşük kuruluş maliyetleri, kuruculara yüklediği sorumluluğun sınırlı olması ve vergilendirme sürecinde sunduğu avantajlar onları ideal bir seçenek yapar. Orta ve büyük ölçekli işletmeler için ise Corporation yapısında bir şirket kurmak daha doğru olacaktır. Ortaklı yapıya daha uygun olan C-Corp’lar yatırım almayı veya halka arz gerçekleştirmeyi düşünen şirketler tarafından tercih edilebilir. S-Corp’ların, ABD vatandaşı veya oturum iznine sahip olma zorunluluğu, Amerika dışında bulunan kişi ve şirketler için bir seçenek olmasını engeller. Ancak S-Corp için gerekli şartları sağlıyorsanız vergilendirme avantajıyla C-Corp’lara karşı değerlendirmeniz gereken bir alternatiftir.

Söz konusu yurt dışında özellikle de ABD’de şirket kurmak olduğunda, yeterli bilgi birikimine sahip değilseniz zorluk yaşamanız neredeyse kaçınılmazdır. İhtiyaçlarınızı en iyi şekilde anlayan Manay CPA, ABD serüveninde şirket kuruluşu, muhasebe ve vergi danışmanlığı süreçlerinde güvenilir iş ortağınız olarak hizmet verir. Amerika’da şirketinizi kurmak ve uluslararası vergi ve muhasebe süreçlerini şirketiniz için en avantajlı hale getirmek için Manay CPA ile iletişim kurun.

Kaynakça:

1. https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/limited-liability-company-llc
2. https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/s-corporations
3. https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employed/forming-a-corporation
4. https://www.sba.gov/business-guide/launch-your-business/choose-business-structure

2027 için karar: hangi yapı, hangi durumda

Soruyu ikiye ayırmak gerekir, çünkü çoğu kişi bunları birleştirip yanlış cevaba varıyor:

• Hukuki olarak ne kuruyorsunuz? Eyalet kanunu altında LLC ya da corporation.
• Vergisel olarak nasıl sınıflandırılıyorsunuz? Disregarded, ortaklık, S Corporation veya C Corporation. Bu federal bir seçimdir ve büyük ölçüde birinciden bağımsızdır.

Bir LLC, hukuki yapısını değiştirmeden S Corporation gibi vergilendirilmeyi seçebilir. En sık kurduğumuz yapı budur: kâğıt üzerinde LLC, beyannamede S Corporation. Dolayısıyla asıl karar vergi sınıflandırmasıdır.

Karar yolu

1. ABD mukimi değil misiniz? S Corporation seçeneği yok. Karar LLC ile C Corporation arasında ve aşağıdaki çıkış/kâr aktarma sorularına bakılarak verilir.
2. Kurumsal yatırım alacak veya şirketi satacak mısınız? C Corporation — ve mümkün olduğunca erken. QSBS istisnası (IRC §1202) yalnızca C Corporation hissesinde işler ve süre hisse ihracında başlar.
3. Kârını her yıl dağıtan, sahibinin işlettiği bir işletme mi? LLC ile başlayın; kâr, makul bir maaşın belirgin şekilde üzerine çıktığında S Corporation seçimini ekleyin.
4. Kâr küçük ya da düzensiz mi? LLC olarak kalın. S Corporation seçimi bordro, ayrı beyanname ve kayıt maliyeti getirir; küçük kârda bu maliyet tasarrufu yer.

Yabancı ortak için C Corporation’ın gerçek maliyeti

ABD mukimi olmayan bir sahip için C Corporation çoğu zaman tek uygulanabilir kurumsal yapıdır; ama parayı dışarı çıkarmanın bir bedeli vardır:

İndirimli oran otomatik değildir: ödemeyi yapana Form W-8BEN (gerçek kişi) veya W-8BEN-E (şirket) verilmelidir. Ayrıntılar için çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması yazımıza bakın.

Sık sorulan bir soruyu da netleştirelim: §884 branch profits tax, yabancı sahipli bir yerli şirkete uygulanmaz. Bu vergi, ABD’de ticari faaliyet yürüten yabancı şirketler içindir. Delaware’da kurduğunuz bir C Corporation yerli şirkettir; yurt dışından sahip olunması tek başına branch profits tax doğurmaz.

LLC tarafında ise vergi, yapıya ve gelirin ABD ile fiilen bağlantılı olup olmadığına göre belirlenir; her iki halde de Form 5472 bildirim yükümlülüğü gündeme gelir.

2027 için tarihler

Form 2553 süresini kaçırırsanız yol tamamen kapanmaz: IRC §1362(b)(5) makul sebep halinde geç seçimin zamanında yapılmış sayılmasına izin verir ve Rev. Proc. 2013-30 basitleştirilmiş bir başvuru yolu sunar — genel olarak amaçlanan yürürlük tarihinden itibaren üç yıl 75 gün içinde, makul sebep ve gerekli beyanlarla birlikte. Yine de bu bir plan değil, bir kurtarma yoludur.

Şirketi yıl sonunda kurup 1 Ocak 2027’de yürürlüğe sokmak istiyorsanız ileri tarihli yürürlük takvimimize bakın.

Sık sorulan sorular

Türkiye’de yaşıyorum. LLC’mi S Corporation olarak vergilendirebilir miyim

Doğrudan sahip olduğunuz sürece hayır. IRC §1361(b)(1)(C), ABD mukimi olmayan bir yabancının S Corporation ortağı olmasını engeller ve doğrudan hisse edinimi mevcut bir seçimi sona erdirebilir. Gerçekçi seçenekler, ortaklık ya da disregarded olarak vergilendirilen bir LLC ile C Corporation arasındadır.

2027 için S Corporation seçimini ne zaman yapmalıyım

Takvim yılı esasına göre çalışan mevcut bir şirket için Form 2553, 2026 içinde veya en geç 15 Mart 2027’de verilmelidir. Kaçırılırsa IRC §1362(b)(5) ve Rev. Proc. 2013-30 kapsamında geç seçim kurtarma yolu bulunabilir.

C Corporation’da kâr dağıtınca toplam vergi ne olur

Şirket düzeyinde %21, ardından temettü üzerinden yabancı ortak için kural olarak %30 stopaj; anlaşma uygulanırsa %15 veya %20. İndirimli oran için ödemeyi yapana W-8BEN ya da W-8BEN-E verilmesi gerekir.

Branch profits tax beni ilgilendirir mi

Delaware, Wyoming veya Florida’da kurduğunuz bir ABD şirketinin yabancı ortağıysanız hayır. IRC §884 branch profits tax, ABD’de ticari faaliyet yürüten yabancı şirketler için geçerlidir; yerli bir şirketin yabancıya ait olması tek başına bu vergiyi doğurmaz.

Nasıl yardımcı olabiliriz

Yapı seçiminde en pahalı hata yanlış yapıyı seçmek değil, doğru yapıyı iki yıl geç seçmektir. Değer yaratıldıktan sonra kurulan bir C Corporation yalnızca sonrasını korur; yüksek kârlı bir yıl geçtikten sonra yapılan S Corporation seçimi o yıl için hiçbir şey sağlamaz.

2027 için karar veriyorsanız martı beklemeyin. Manay CPA olarak kuruluş, sınıflandırma seçimi, bordro kurulumu ve yabancı ortak bildirimlerini tek elden yürütüyoruz — bize yazın.