C-Corporation (C-Corp) Nedir? Nasıl Kurulur?

“Corporation” kelimesi, gelişigüzel bir şekilde büyük bir işletme veya şirket anlamında kullanılabilir; ancak durum bundan ibaret değil tabii ki. İş dünyasına girmek veya ticari faaliyette bulunmak istiyorsanız, bir C-Corporation (C-Corp), bir S-Corp veya bir LLC arasındaki farkı bilmelisiniz. Ayrıca bu şirket tiplerinin avantajlarını ve dezavantajlarını öğrenip hangisinin amaçlarınıza daha uygun olduğunu anlamanız gerekiyor. C-Corp hakkındaki bu rehberimiz, bunların ne olduğunu anlatmanın yanı sıra, ağırlıklı olarak C-Corporation üzerinde durmayı hedeflemektedir. 

Türkçede anonim şirket olarak bilinen C-Corporation, şahıs şirketlerinden, ortaklıklardan (partnership) ve LLC’lerden çeşitli şekillerde farklılık gösterir. Aşağıda da ayrıntılı şekilde anlatıldığı üzere, bir C-Corp, tek bir varlık olarak hareket eden ve birlikte çalışan hissedarları, yöneticileri ve memurları olan bir şirket türüdür. Tüzel kişilik olarak bir C-Corp, hissedarlarından farklıdır; yani hissedarlar şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir (hissedar sorumluluğu, hissedarların kendilerinin yatırdıklarıyla sınırlıdır). C-Corporation, diğer şirket türlerinin tabi olmadığı bir dizi yasal ve/veya vergi gerekliliğine tabidir. C-Corporation, Amerika Birleşik Devletleri federal gelir vergisi yasasına göre, sahiplerinden ayrı olarak vergilendirilen bir şirkettir. 

C-Corporation Nedir?

Bir C-Corporation (C-Corp), sahiplerinin (veya hissedarlarının) kuruluştan ayrı olarak vergilendirildiği bir iş yapısıdır. Hissedarlar şirketin sahipleridir ve her biri şirketin bütünü üzerinde kısmi bir paya sahiptir. Bir hissedar, şirketin tek bir hissesine veya milyonlarca hisseye sahip olabilir. Bir C-Corp, bu hisselerin satışı yoluyla fon sağlayabilir.

Bir C-Corporation’ın kendisi kurumlar vergisine tabidir, hissedarlar ise kişisel vergiye tabidir. Basit bir ifadeyle, bir C-Corp, tıpkı bir kişinin yıllık maaşı üzerinden vergi ödeyeceği gibi, geliri üzerinden vergi öder (operasyonel kâr üzerinden sabit %21). Bir C-Corp, hissedarlar yasal olarak şirketin kendisinden farklı olduğu için, hissedarlara temettü veya diğer dağıtımlar şeklinde dağıtılan karlar, hissedarların kişisel oranları üzerinden vergilendirilir ve bu da “çifte vergilendirme” olarak adlandırılan bir durumla sonuçlanır.

ABD’de C-Corp, en yaygın şirket türüdür ve çoğu eyalette olağan/varsayılan/default olarak kabul edilen şirket türüdür. Şirket ana sözleşmenizi, tercih ettiğiniz eyalette hazırlayıp başvurduğunuzda, devlet genellikle yeni şirketinizi default olarak bir C-Corp olarak tanıyacaktır. Şirket türü olarak C-Corp’un başlıca alternatifleri şunlardır: S-Corp,  LLC (limited şirketler) ve ortaklık. 

C-Corporation Kuruluş Süreci

Bir C-Corp kurmak, muhtemelen bir vergi uzmanına, bir avukata danışmayı gerektiren ve tabii ki de nihayetinde ana şirket sözleşmesini hazırlayıp ilgili yerlere sunmanızı içeren karmaşık bir süreçtir. Genel olarak, bir işe başlarken bir C-Corp oluşturma adımları aşağıdaki gibidir:

1. Benzersiz, orjinal bir şirket adı belirleyip tescil ettirin.
2. Şirketin çalışmasını sağlayacak görevliler atayın (CEO, yönetim kurulu).
3. Eyaletinizdeki resmi makama verilmek üzere şirket ana sözleşme taslağını hazırlayın ve gerekli belgelerle birlikte verin. Bazı eyaletlerde başvuru yapmak, kurumlar vergisi oranının daha düşük olması gibi, size bazı mali faydalar sağlayabilir.
4. Şirket tüzüğünü yazın.
5. Şirket adına hisse senedi çıkarmanız gerekiyor. C-Corp sahiplerine hissedar denir ve onlara şirketteki sahiplik paylarını gösteren hisse senetleri verilmelidir. Bu sertifikalar, hissedarların sahip olduğu şirketin yüzdesini gösterir. Burada hissedar sayısı önemlidir. 35’ten az hissedarı olan C-Corp’ların ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (SEC) hisse kaydı yapmasına gerek yoktur.
6. Eyalet, şehir ve belediye düzeylerinde bir işletme ruhsatı için başvurun.
7. IRS’den bir işveren kimlik numarası (EIN) almak için bir SS-4 Formu doldurun.
8. İşsizlik ve maluliyet sigortası gibi resmi makamlar tarafından istenen diğer kimlik numaralarına başvurun.

Bir C-Corp Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları

Şirketinizi bir C-Corp olarak kurmayı seçmek, S-Corp ve LLC’ler için mevcut olmayan bazı yapısal avantajlar sunabilir. Bunlar arasında, serbestçe aktarılabilir menfaatler/haklar ve yatırımcıları çekebilecek önemli bir meşruiyet zemini olması bulunur.

Bir C-Corp Kurup Ticari Faaliyet Göstermenin Faydaları

• C-Corp sahiplerinin sınırlı yasal ve mali sorumluluklarının olması.
• İstediğiniz kadar hisse senedi satarak finansmana erişim kolaylığı.
• Hisselerin serbestçe devredilebilir olması.
• Pasif gelir arayan yatırımcılar için daha cazip bir seçenek.
• İşletmeye, sahibinin kişisel gelir vergisi oranından ziyade kurumlar vergisi oranında yeniden yatırım yapabilme imkanı sunması (S-Corp ve LLC’lerde olduğu gibi).
• Genel bir meşruiyet algısı: Hisse satan şirketler, yatırımcılara işin sağlamlığı konusunda güven veren birçok düzenlemeye tabidir.

Bir C-Corp Kurup Ticari Faaliyet Göstermenin Dezavantajları

• Bir vergi uzmanının ve bir avukatın işe alınmasını gerektirecek yasal karmaşıklık düzeyi nedeniyle C-Corp’lar dezavantajlıdır. Özellikle, LLC’ler veya şahıs şirketleri gibi diğer yapılarla karşılaştırıldığında bu anlamda masraflıdırlar.
• Bu şirketlerin işletilmeleri de oldukça karmaşıktır.
• Hissedarlar zararlarını mahsup edemezler ve temettü dağıtıldıkça ticari karlar çifte vergilendirilir.
• Diğer iş yapılarına göre daha fazla düzenlemeye tabidirler ve daha yüksek yasal ücretlere tabidirler.
• C-Corp belirli büyüklüklere ulaştıktan sonra SEC’e kayıt olmalıdır.

C-Corp ile Diğer Şirket Tipleri Arasındaki Farklar

C-Corporation ve Limited Şirket (LLC) Karşılaştırması

C-Corp’un aksine LLC’ler, tek bir mal sahibine veya bir grup mal sahibine aittir. LLC’ler hisse ihraç edemez, bu nedenle hissedarlara karşı herhangi bir yükümlülükleri yoktur. Bunun yerine, LLC’ler şirket kârını paylaşan üyelerden oluşur. LLC üyeleri nasıl vergilendirileceğini seçebilirler: Bir LLC, belirli gereksinimleri karşılıyorsa bir C-Corp veya bir S-Corp olarak vergilendirilmeyi seçebilir.

Birçok küçük işletme sahibi, bu yapının sunduğu basitlik ve esneklik nedeniyle LLC’leri seçer. Basitlik adına, partnership olarak da vergilendirilebilirler. LLC sahipleri, “üyeler” olarak bilinirler, ticari yükümlülüklerden kişisel olarak sorumlu değildir. Genel olarak üyeler, şahıs şirketi veya ortaklık sahiplerinin ödediği şekilde vergi öderler. 

C-Corporation ve S-Corp Karşılaştırması

Bir S-Corp, bir şirketin gelirini, kesintilerini ve zararlarını hissedarlarına iletmesine izin veren başka bir şirket türüdür. Hem bir C-Corp hem de bir S-Corp sınırlı sorumluluk koruması sunar ve kuruluş süreci her ikisi için de benzerdir. Ana farklılıklar vergilendirme ve mülkiyet ile ilgilidir. Bir C-Corp gibi, bir S-Corp da hissedarlardan, müdürlerden ve memurlardan oluşur ve kişisel sorumluluğa karşı aynı korumalardan yararlanmak için kurumsal düzenlemeleri takip eder. S-Corp, C-Corp’un karşılaştığı çifte vergilendirme durumundan kaçınması bakımından farklıdır. S-Corp, “geçici vergi kuruluşları” olarak kabul edilir, yani gelir, önce bir kurumlar vergisiyle karşı karşıya kalmadan doğrudan hissedarlara gidebilir.

Özünde, S-Corp, partnership’in vergi ayrıcalıklarını C-Corp’un kurumsal korumalarıyla birleştirir. Bununla birlikte, bu faydaların karşılığında S-Corp, maksimum 100 hissedar sınırı ve ne tür kuruluşların hissedar olabileceğine dair katı kurallar dahil olmak üzere bir dizi düzenlemeye tabidir.

C-Corporation ve Partnership Karşılaştırması

Bir partnership, şahıs şirketinin çok sahipli bir versiyonu gibidir. Çoğu eyalet, bir partnership oluşturmak ve sürdürmek için çok az evrak talep eder. Bu nokta tek başına birçok küçük şirketin partnership şeklinde örgütlenmesinin sebebidir. Partnership, sorumluluk ve vergiler söz konusu olduğunda basit şahıs şirketlerine benzer. Bir partnership’in ortağı, şahıs şirketi gibi, gelir, gider, kredi, kar ve zarar payını kişisel vergi beyannamelerinde bildirir, kişisel bir gelir vergisi oranı öder ve işletmenin sorumluluğunu üstlenir. Sektöre ve diğer özelliklere bağlı olarak sınırlı bir ortaklık (LP) veya sınırlı sorumluluk ortaklığı (LLP) da düşünülebilir.

C-Corporation’ın Vergi Yapısı ve İşletmeler Üzerindeki Etkisi

C-Corp’lar, karlarını ortaklarına temettü şeklinde dağıtmadan önce kazançları üzerinden kurumlar vergisi öderler. Bireysel hissedarlar daha sonra aldıkları temettüler üzerinden kişisel gelir vergisine tabidir. Çifte vergilendirme olumsuz bir sonuç olsa da, daha düşük bir kurumlar vergisi oranıyla şirkette kârın yeniden yatırıma dönüştürülebilmesi bir avantajdır.

Biden yönetiminin “Amerika’da milyonlarca iyi iş yaratacak, ülkenin altyapısını yeniden inşa edecek ve ABD’yi Çin’i rekabette geride bırakacak bir konuma getirecek” bir yatırım planı olduğu biliniyor. “Yeni bir ekonomiyi yeniden tasarlamak ve yeniden inşa etmek” için ortaya konan Amerikan İş Planı, C-Corp’lar başta olmak üzere, ABD’deki hemen hemen her sektörü etkiliyor. Bu çerçevede, Başkan Biden’ın Amerikan İş Planı, 2022’de C-Corp’ler için vergi oranını artırıyor. 31 Aralık 2021’den sonra başlayan vergi yıllarında vergi oranı %21’den %28’e çıkacak.

Hangi tür şirket yapısının size uygun olduğunu araştırırken vergi oranlarını düşünün. Dikkat edilmesi gereken tek nokta bu olmasa da, her şirket türünün vergisel yükümlülüklerini bilmek önemlidir.

C-Corp’un Yönetim ve Kurumsal Yapısı

C-Corp’lar, her biri hisse sahibi olan hissedarlara aittir. Hissedar sayısını sınırlayan diğer yapılardan farklı olarak C-Corp, sınırsız sayıda yatırımcıya sahip olabilir. Hissedarların temel sorumluluklarından biri de şirketin yönetim kurulunu seçmektir. Yönetim kurulu, şirketin stratejik yönünü belirlemekten ve şirketin fiili olarak yürütülmesini sağlayacak şirket yetkililerini işe almaktan sorumludur.

C-Corp hissedarları ve yöneticilerinin her yıl en az bir toplantı yapması gerekmektedir. Ticari işlemlerde şeffaflığın gösterilmesi için tutanak tutulmalıdır. Bir C-Corp, şirket yöneticilerinin oy kayıtlarını ve şirket sahibinin adlarının ve sahiplik yüzdelerinin bir listesini tutmalıdır. Ayrıca, işletmenin birincil iş yerinin tesislerinde şirket tüzüğü bulunmalıdır. C-Corp yönetim kurulu yıllık raporlar, mali raporlar ve mali tablolar hazırlamakla yükümlüdür.

Yönetim kurulu yılda en az bir kere yapılması gereken toplantıların sayısını istenen sayıda artırabilir. Ayrıca, hissedarların talebi üzerine toplantı takvimi şekillenebilir. Toplantılarda pay sahipleri şirket tüzüğünü ve birleşme tekliflerini değerlendirip onaylayabilirler veya reddedebilirler.

Yönetim kurulu üyelerini seçmeye ek olarak, C-Corp’lar, mukim temsilci olarak görev yapacak birini görevlendirmelidir. Mukim vekil, işletme aleyhine açılan her türlü davada celp veya dilekçe vermekle yükümlü olan kişidir.

Manay CPA ile Bugün Bir C-Corp Şirket Kurun

Manay CPA ile zahmetsizce ve vakit kaybetmeden bir C-Corp kurabilirsiniz. Many CPA tecrübeli ve uzman personeli ile sizin için hangi şirket modelinin uygun olacağından tutun hangi eyalette ne tür şartları yerine getirerek en hızlı ve en avantajlı şekilde C-Corp kurabileceğinize kadar bir çok konuda yanı başınızda yardımınıza hazır beklemektedir.

Küçük işletmenizi büyük ABD şirketleri gibi şekillendirmek ve işletmek, ilk başta, karmaşık kurumsal düzenlemeler nedeniyle yıldırıcı bir iş gibi görünebilir. Bir C-Corp kurmanın başlıca yararı, sınırsız sayıda hisse satmaktır. Bu, başlangıç aşamasındaki küçük işletme için çok önemli olabilecek yerleşik bir finansman yöntemi demektir. C-Corp şirket modelinin, yalnızca Bill Gates’ler ve Elon Musk’lar için olmadığını, sizin için de sayısız fırsatlar barındırdığını unutmayın.