S-Corporation, genellikle vergilendirme avantajlarından faydalanmak amacıyla benimsenen bir yasal çerçeve olarak karşımıza çıkar; bu anlamda şirket tanımından daha ziyade bir vergi statüsü olarak görülebilir. S-Corp’lar aynı zamanda, “geçiş kuruluşları” olarak bilinir çünkü kurumlar vergisi ödemezler, bunun yerine ödenmesi gereken vergilerden sorumlu olan hissedarlarına ödeme yaparlar. Bir S-Corp, küçük işletmeler arasında yaygın olan bir tür yasal işletme yapısıdır. S-Corp’lar vergi avantajına sahiptirler ve sahipleri/yöneticileri için sınırlı sorumluluk koruması sunarlar.
S-Corporation Nedir?
Bir S-Corporation veya S-Corp, vergi kanunu kapsamında vergilendirilebilir gelirini, kredilerini, kesintilerini ve zararlarını doğrudan hissedarlarına aktarmasına izin verilen bir ticari yapıdır. Bu, ona daha yaygın olan C-Corp’a göre belirli avantajlar sağlar. S-Corp, yalnızca 100 veya daha az hissedarı olan küçük işletmeler tarafından kullanılabilir ve limited şirkete (LLC) bir alternatiftir.
Bir S-Corporation, hissedarlardan, çeşitli yöneticilerden ve görevlilerden oluşur. S-Corp’ları C-Corp’lardan ayıran en önemli özellik, S-Corp’ların C-Corp’ların karşı karşıya olduğu çifte vergilendirme probleminden muaf olmasıdır. S-Corp tipi anonim şirketler, Amerika Birleşik Devletleri mevzuatında “geçici vergi kuruluşları” olarak bilinir; diğer bir deyişle şirketin gelirleri, bir kurumlar vergisi ile karşı karşıya kalmadan doğrudan hissedarlara aktarılabilir.
S-Corporation’ın Avantajları Nelerdir?
S-Corporation’lar, vergi avantajları başta olmak üzere, yönetim ve muhasebe kayıtlarındaki kolaylıklar ve esneklikler gibi bir dizi avantaja sahiptir.
- En büyük avantajı vergi avantajıdır: İşletme düzeyinde federal vergi ödemek zorunda kalmamaları yukarıda da belirtildiği gibi en önemli avantajlarıdır. Özellikle bir işletme ilk yıllarındaysa, kurumlar vergisinden tasarruf etmek oldukça faydalıdır.
- S-Corp statüsü, işletme sahipleri için kişisel gelir vergisi yükünü de azaltabilir. İşletmeden aldıkları parayı maaş veya temettü olarak nitelendirerek, S-Corp sahipleri genellikle serbest meslek vergisi yükümlülüklerini azaltırlar. S-Corp statüsü, işletme giderleri ve çalışanlarına ödenen ücretler için çeşitli vergi muafiyetleri de sağlar.
- İşletmede çalışan S-Corp sahipleri şirket çalışanı olabilir ve yaptıkları iş için kendilerine makul bir ücret ödenmesi gerekir. Tüm çalışanlar gibi onlar da o maaş üzerinden Sosyal Güvenlik ve Medicare vergileri ödeyeceklerdir; ancak ek şirket kazançları bu vergilere tabi olmayacaktır.
- Diğer avantajlar arasında, olumsuz vergi sonuçlarıyla karşılaşmadan veya karmaşık muhasebe kurallarına uymak zorunda kalmadan, faiz gelirlerini devredebilmek veya hisse yapısını ayarlayabilmek yer alır.
- S-Corp tipi şirket statüsü, sahibinin şirkete resmi bağlılığını göstererek potansiyel müşteriler, çalışanlar, tedarikçiler ve yatırımcılar nezdinde güvenilirlik oluşturmaya yardımcı olabilir.
S-Corporation’ın Dezavantajları Nelerdir?
Bir S-Corp kurmanın avantajları olmakla birlikte, sahipler ve hissedarlar için bazı dezavantajları da vardır:
- S-Corp’lar, bordro vergilerini ödememek için maaşları kurumsal dağıtımlar olarak gizleyebildiğinden, IRS, S-Corp’ların çalışanlarına nasıl ödeme yaptığını çok ayrıntılı şekilde inceler.
- Paydaşlara dağıtımların yapılması söz konusu olduğunda, S-Corp kar ve zararları kesinlikle sahiplik yüzdesine veya her bireyin sahip olduğu hisse sayısına göre dağıtmalıdır.
- S-Corp kar ve zararları uygun şekilde dağıtmazsa veya seçim, rıza, bildirim, hisse senedi sahipliği veya dosyalamadaki hatalar gibi diğer uyumsuzluk hareketlerinde bulunursa, IRS bir S-Corp’un avantajlı statüsünü feshedebilir.
- Bir S-Corp kurma işi zaman ve para gerektirir. İşletme sahibi, şirket ana sözleşmesini şirketlerinin bulunduğu eyaletteki resmi makamlara sunmalıdır. Şirket, iş için kayıtlı bir temsilci edinmeli ve işlerin işleyişi için ilgili birçok diğer ücretleri de ödemelidir. Birçok eyalette, mal sahipleri yıllık rapor ücreti, franchise vergisi ve diğer çeşitli ücretleri öderler. Tüm bunlar çok fazla formalite demektir.
- Hissedarların sayısına ve niteliğine ilişkin sınırlar, hızla büyüyen ve risk sermayesi veya kurumsal yatırımcıları çekmek isteyen bir işletme için külfetli olabilir. Bir S-Corp’ta yalnızca 1 sınıf hisse senedi ihraç edebilirsiniz, hissedar olarak sadece bireylere ve maksimum 100 hissedara sahip olabilirsiniz. Bunlar risk sermayedarlarından veya halka arz yoluyla sermaye çekme potansiyelini kısıtlar. Ayrıca bir S-Corp başka bir kuruluş tarafından da satın alınamaz.
- Yeniden yatırım yapmak daha maliyetlidir. Kazançlarınızın çoğunu yeniden yatırmayı planlıyorsanız, C-Corp veya LLC’ye kıyasla daha yüksek vergiler ödersiniz.
S-Corporation Oluşturma Süreci
Bir S-Corp oluştururken normal bir şirket kuruyorsunuz. Tipik olarak Ana Sözleşme veya Kuruluş Sertifikası olarak adlandırılan kuruluş belgeleri, uygun devlet kurumuna sunulmalı ve gerekli başvuru ücretleri ödenmelidir. Şirket kurulduktan sonra, bir S-Corp şirketi olarak vergilendirilmek istiyorsanız, IRS’e IRS Form 2553 “Küçük İşletme Şirketi Olarak Seçim” isteğini ibraz edersiniz. Bir S-Corp oluşturmak için önce bir işletme kurulmalıdır. IRS, S-Corp statüsünü ancak işletmenin statü için tüm nitelikleri karşılaması durumunda kabul edeceğini belirtir.
Tekrar edecek olursak, S-Corp yeni bir ticari varlık değildir. Bu sadece bir LLC/Partnership/C Corp tarafından yapılan bir vergilendirme şekli seçimidir. Yani, teknik olarak bir S-Corp “oluşturamazsınız”.
LLC/Partnership/C-Corp şeklindeki şirketiniz nerede kayıtlı olursa olsun, bu sizin S-Corp için başvurmadan önce sahip olduğunuz şirket formatıdır. Genel bir kural olarak, ABD’de yerleşik bir fiziksel ofisiniz veya bir çalışanınız varsa, o eyaleti seçin. Örneğin, Kaliforniya’da ürünlerinizi sattığınız bir butik mağazanız varsa, Kaliforniya’yı seçin. Online olarak yönettiğiniz bir e-ticaret mağazanız varsa, ancak Teksas’ta kalıyorsanız, Teksas’ı seçin.
Neden fiziksel mağazanızın olduğu eyaleti seçmelisiniz? Çünkü kurulduğunuz eyalet dışında bir eyalette iş yapacaksanız, mevcut kuruluş durumunuza ek olarak “dış” eyalette de yabancı yeterlilik belgesi vermeniz gerekecektir.
S-Corp, LLC’den biraz daha fazla evrak gerektirir. Ancak bunların çoğu tek seferliktir ve çok fazla zamanınızı almayacaktır. He yıl federal yönetime ve eyalet kurumlarına sunulması gereken birkaç rapor vardır. Ayrıca yönetim kurulu toplantıları yapmanız ve bunun için tutanak tutmanız gerekecektir.
S- Corporation Şirket Kuruluşu İçin Gereklilikler
S-Corp olmak için bazı uygunluk gereksinimleri vardır:
- En fazla 100 hissedarı olmalıdır.
- Tüm hissedarlar/üyeler ABD vatandaşı olmalı veya ABD’de yasal olarak ikamet etmelidir.
- Yalnızca bir tür hisse senedi çıkarabilir. Karlar ve zararlar hissedarlara, her birinin işteki payıyla orantılı olarak dağıtılır.
- Hissedarlar bireyler olmalıdır – LLC’ler veya şirketler hissedar olamaz.
S-Corporation Şirketin Yönetimi ve Operasyonu
LLC, ortaklık ve C-Corp tipi şirket, S-Corp olmayı seçebilecek varlık türleridir. Bu kuruluşların sahipleri, seçimden sonra S-Corp’un hissedarı olacaklardır. IRS, S-Corp’un hissedarları çalışan olarak işe almasını ve onlara maaş ödemesini şart koşuyor. Böylece, hissedarlar bir S-Corp’tan 2 tür gelir elde eder: Maaş, çalışan olmaktan kaynaklanan gelir; temettü ise hissedar olmaktan kaynaklanan gelirdir.
Birçok yönden, bir S-Corp herhangi bir şirketin çalıştığı gibi çalışır. Kendi eyaletinin şirket mevzuatı altında faaliyet göstererek, bir yönetim kuruluna ve şirket görevlilerine sahip olur. Şirket hisse senetlerini ihraç eder. S-Corps, ürettikleri ve dağıttıkları kazançlar üzerinden federal olarak vergilendirilmemeleri ve hissedarlara geçmesi için daha fazla para bırakmalarıyla ayırt edilirler. Fonlar kesinlikle özkaynak payına veya hisse sayısına göre tahsis edilmelidir.
Bir S-Corpu’un yönetim kurulu ve hissedar toplantılarını düzenli olarak yapması zorunludur. Şirket tutanaklarının dosyalanması ve bu toplantı tutanaklarının şirket içinde hissedarlara açık olması gerekir. Resmi süreç ve dokümantasyon, hisse senedi transferlerinin ve şirket tüzüklerindeki ilgili güncellemelerin önemli bir parçasıdır.
S-Corps, hissedar sayısını 100 veya daha azıyla sınırlamalı ve bunların tümü; bireyler, kar amacı gütmeyen kuruluşlar veya ortaklıklar olmalıdır. Bu hissedarlar, şirketin kendisiyle birlikte ABD merkezli olmalıdır. Vergi zamanı geldiğinde, S-Corps şirketten elde ettikleri yıllık kar veya zararları gösteren Çizelge K-1 formunu hissedarlara dağıtmalı ve Form 1120-S’yi Internal Revenue Service’e (IRS) sunmalıdır.
S-Corporation ile İlgili Önemli Faktörler
Hissedar ve Ortaklık Yapısı
Hissedarlar ABD vatandaşları veya mukimleri olmalı ve aynı zamanda gerçek kişiler olmalıdır; dolayısıyla şirketler ve ortaklıklar uygun hissedarlar değildirler. Belirli tröstler ve vergiden muaf şirketler, özellikle 501(c) şirketleri hissedar olabilir. Eşler (ve mülkleri) otomatik olarak tek hissedar olarak kabul edilir. Ortak bir atadan gelen bireyler olarak tanımlanan aileler, tek hissedar olarak kabul edilir.
Bir S-Corp’un yalnızca bir sınıf hissesi olabilir. Tek bir hisse senedi sınıfı, ödenmemiş tüm hisse senetlerinin “dağıtım ve tasfiye gelirleri için aynı haklar” verdiği anlamına gelir, yani karlar ve zararlar hissedarlara, her birinin işteki payıyla orantılı olarak dağıtılır. Oy haklarındaki farklılıklar dikkate alınmaz, bu da bir S-Corp’un oy hakkı olan ve olmayan hisse senetlerine sahip olabileceği anlamına gelir.
Bir şirket yukarıdaki gereklilikleri karşılıyorsa ve S-Corp olarak vergilendirilmek istiyorsa, hissedarları, IRS’e Form 2553 sunabilir. Form 2553, şirketin tüm hissedarları tarafından imzalanmalıdır.
S-Corp şirketi olmak için yapılacak başvuru, genellikle, bu tercihin geçerli olması amaçlanan vergi yılının üçüncü ayının on beşinci gününde veya vergi yılından hemen önceki yıl içinde herhangi bir zamanda yapılmalıdır. S-Corp olarak muamele görmeyi seçen bir şirket, gereklilikleri karşılamazsa (örneğin, hisse devirleri sonucunda hissedar sayısı 100’ü aşarsa veya mukim olmayan biri gibi uygun olmayan bir hissedar hisse alırsa), şirket, S-Corp statüsünü kaybedecek ve normal bir C-Corp olmaya geri dönecektir.
S-Corp tipi bir şirket olarak vergilendirilmek istiyorsanız ve süreç konusunda kafanızda soru işaretleri varsa veya konu ile ilgili olarak yardıma ihtiyacınız olursa uzman ve deneyimli kadrosu ile Manay CPA her zaman yanı başınızdadır. Bu konuda bizlerden destek alabilirsiniz: https://www.manaycpa.com/tr/ucretsiz-danismanlik/
S-Corporation ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular
S-Corporation Kurmak İçin Gereken Belgeler Nelerdir?
S-Corp, işe alma gereklilikleri nedeniyle LLC’den biraz daha fazla evrak gerektirir. Ancak bunların çoğu tek seferliktir ve çok fazla zaman harcamanızı gerektirmeyebilir. Yıllık olarak federal makamlara ve eyalet kurumlarına sunulması gereken birkaç rapor var. Ayrıca yönetim kurulu toplantıları yapmanız ve bunun için tutanak tutmanız gerekecektir. Bir şirket S-Corp olarak vergilendirilmek istiyorsa, hissedarları, IRS’e Form 2553 sunmalıdır. Mevcut şirketin Ana Sözleşme veya Kuruluş Sertifikası olarak adlandırılan kuruluş belgeleri de başvuruda sunulması gereken belgelerdendir.
S-Corporation’ın Vergi Avantajları Nelerdir?
Bir S-Corp kârı üzerinden vergilendirilmezken, bir S-Corp’un sahipleri, şirketin kârındaki orantılı payları üzerinden vergilendirilir. S-Corp kurumlar vergisi ödemediği için çifte vergilendirilmeden kaçınmış olarak kabul edilir.
S-Corporation ile İlgili Diğer Şirket Türleri Arasındaki Farklar Nelerdir?
C-Corp bir ticari kuruluştur, oysa S-Corp sadece bir vergi seçimidir. Yatırımcılardan dışarıdan sermaye toplamak bir C-corp için çok daha uygundur. LLC bir tüzel kişiliktir, oysa S-Corp sadece bir vergilendirme seçimidir. S-Corp, çifte vergilendirme olmaması sebebiyle daha fazla vergi tasarrufu sunar.
